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标题: 莲花味精涉嫌多处信息披露不实 三方协议是否执行成焦点 [打印本页]

作者: 青尘    时间: 2013-9-11 15:52
标题: 莲花味精涉嫌多处信息披露不实 三方协议是否执行成焦点
  早在2010年4月25日,证监会就曾因 “非正式调查发现公司存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为”,对莲花味精进行了立案调查。
  从《每日经济新闻》记者获得的长城资产起诉其他几大股东的诉讼书来看,莲花味精作为上市公司,涉嫌多处信息披露不实。而莲花味精代理律师表示,“因为双方交易执行的是国家发改委的文件,披露的也是这个文件,所以这方面不存在虚假披露的问题”。
  被指多项信息未披露
  上述起诉书中称,2009年11月20日,河南省农业综合开发公司(以下简称河南农开)以1.58亿元的价格受让郑州市商业银行对莲花集团的2.7亿元债权(涉及莲花味精5400万股股权),该受让行为属于重大事件,但无论是莲花味精,或是受让方河南农开均未对该行为进行公告披露。
  2009年11月26日,莲花味精发布 《关于股东股权拍卖的公告》称,因莲花集团与郑州市商业银行的债务纠纷,郑州市中级人民法院委托河南隆源拍卖有限公司于2009年12月7日上午公开拍卖莲花集团持有的本公司5400万股限售流通股,股权拍卖事项对公司的生产经营活动无影响。
  然而在12月10日,莲花味精披露的股东权益变更报告显示,原第三大股东河南农开早在20天前就已经与郑州市商业银行签订《债权转让合同》,获得了莲花集团持有的莲花味精5400万股权。
  对此,莲花味精认为,“这只是二股东购买银行债权,并非购买股权,不具备披露义务”。
  类似的指控还有莲花进出口公司95%股权转让等,栾律师对 《每日经济新闻》记者表示,“莲花集团原来是莲花味精大股东,在管理和操作中的确有很多违规的地方,这都与莲花味精没有关系。”
  2010年4月25日,证监会就曾因“非正式调查发现公司存在涉嫌虚增会计利润、重大诉讼事项未及时履行信息披露义务等违反证券法律法规的行为”,对莲花味精立案调查。虽然调查结果一直未公开发布,莲花味精5个月后发布的一条公告却显示,因政府补贴资金未能实际到位、债务转让协议未能最终实际履行等原因,公司2007年和2008年的利润总额实际为-1.75亿元和-3.12亿元,连续两年亏损。而此前,公司披露的数据却分别为盈利3937万元和1085万元。《每日经济新闻》记者在河南省证监局了解到,针对莲花味精的调查仍在进行,一位黄姓主任表示,“目前没有公布结果,仍需等待证监会的公告。”
  对于记者提出的多项未更正或未公开的信息,莲花味精一位现任高管表示,事情多发生在几年前,“当时的公司领导有的调离了,有的退休了,我们掌握的信息非常有限”。
  三大公告信披存疑
  记者在查阅诉讼资料后发现,信息披露不实的指控关键在于几大股东“战争”的输赢。
  长城资产将信息披露不实的指控围绕在这份《三方协议书》上,如果按照“秘密”协议书的约定,至少涉及三条虚假公告:
  其一,2006年6月1日,莲花味精发布的《股权变动报告书》,莲花集团披露收取天安科技1.8亿元现金,并承诺除《股权转让协议》外,不存在附加特殊条件。如此,可能存在隐瞒《三方协议书》。
  其二,当天,莲花味精发布的另一份《股东持股变动报告书》中,天安科技作为信息披露义务人披露,公司支付莲花集团1.8亿元现金,以获取莲花集团7826万股股权。天安科技并未支付现金,并对承接债务一事未予披露。
  其三,当天,莲花味精董事会发布《关于股权转让的公告》,进一步承诺不存在其他协议及安排,而按照《三方协议书》的其中条款,莲花味精为天安科技的债务提供了担保。
  栾律师表示,“因为双方交易执行的是国家发改委的文件,披露的也是这个文件,所以这方面不存在虚假披露的问题”。





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